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問(wèn)題十一：國有參股公司，國有股東轉讓股權，意向受讓方為公司其他股東，是否需要進(jìn)場(chǎng)？

問(wèn)題十二：國有產(chǎn)權協(xié)議轉讓中審計的凈資產(chǎn)值如何確定？

問(wèn)題十三：關(guān)于32號令與120號文規定不一致如何適用？

問(wèn)題十四：國有股權作價(jià)出資給非國資企業(yè)是否需要進(jìn)場(chǎng)交易？

問(wèn)題十五：產(chǎn)權轉讓雙方關(guān)于交易價(jià)款的分期付款安排需要符合32號令規定嗎？

問(wèn)題十六：32號令適用時(shí)間問(wèn)題？

問(wèn)題十七：國資委間接持股48%的企業(yè)轉讓子公司股權是否進(jìn)場(chǎng)？

問(wèn)題十八：關(guān)于32號令第31條產(chǎn)權協(xié)議轉讓條件的理解？

問(wèn)題十九：央企四級子公司是否需在中央企業(yè)產(chǎn)權交易機構產(chǎn)權轉讓?zhuān)?/span>

問(wèn)題二十：國有控股上市公司子公司股權轉讓是否要進(jìn)場(chǎng)？

問(wèn)題二十一：關(guān)于如何確定國有資產(chǎn)評估委托方的問(wèn)題？

正文

問(wèn)題十一：國有參股公司，國有股東轉讓股權，意向受讓方為公司其他股東，是否需要進(jìn)場(chǎng)？

問(wèn)：關(guān)于國有參股企業(yè)股東之間轉讓股權轉讓的問(wèn)題想咨詢(xún)一下：若A公司（國有控股）與B公司（民營(yíng)企業(yè)）共同出資成立C公司（國有參股且非實(shí)際控制），若A公司要將其持有的C公司股權轉讓給B公司，是否需要按照32號令《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》進(jìn)產(chǎn)權交易所公開(kāi)掛牌？若需要公開(kāi)掛牌，如何保證B公司能夠受讓股權？若不需要公開(kāi)掛牌，是否有相關(guān)政策依據？

答2022-4-13：國有控股企業(yè)轉讓所持企業(yè)股權應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）規定進(jìn)場(chǎng)公開(kāi)交易。按照《中華人民共和國公司法》相關(guān)規定，在同等條件下公司原股東可以行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

問(wèn)題十二：國有產(chǎn)權協(xié)議轉讓中審計的凈資產(chǎn)值如何確定？

問(wèn)：根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（32號令）第三十二條的規定，同一國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)內部實(shí)施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)的，轉讓價(jià)格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定，且不得低于經(jīng)評估或審計的凈資產(chǎn)值。請問(wèn)上述“最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值”是被轉讓股權的標的企業(yè)的凈資產(chǎn)值，還是轉讓方賬面上所記載的經(jīng)審計的被轉讓股權（長(cháng)期股權投資）的凈資產(chǎn)值（賬面價(jià)值）？

答2021-11-30：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第三十二條中“轉讓價(jià)格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定”，最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值是指轉讓標的企業(yè)審計后凈資產(chǎn)值。

問(wèn)題十三：關(guān)于32號令與120號文規定不一致如何適用？

問(wèn)：關(guān)于32號令22條“產(chǎn)權轉讓信息披露期滿(mǎn)、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價(jià)方式組織競價(jià)”，該條文與120號文32條，“只征集到一個(gè)合格意向受讓方的直接協(xié)議成交，征集到2個(gè)以上的競價(jià)確定”的描述是不一致的，請問(wèn)現在是否還能適用120號文的規定？

答2020-12-11： 2016年，我委對《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（國資委 財政部令第3號）進(jìn)行了修訂，印發(fā)了《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)32號令），對企業(yè)國有資產(chǎn)交易監管作出規范要求。《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2009〕120號）是在具體操作層面對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為作出詳細規定，兩個(gè)文件并無(wú)沖突。如在具體文字表述中存在不一致的地方，根據32號令第六十七條，以32號令為準。

問(wèn)題十四：國有股權作價(jià)出資給非國資企業(yè)是否需要進(jìn)場(chǎng)交易？

問(wèn)：您好，我想咨詢(xún)一下有關(guān)國有股權作價(jià)出資給非國資企業(yè)的相關(guān)問(wèn)題。具體如下：1. 根據《國有資產(chǎn)法》的規定，國有企業(yè)可以以非貨幣資產(chǎn)對外投資，請問(wèn)非貨幣財產(chǎn)是否包括國有股權，即國有股權是否可以作價(jià)出資？

2. 根據公司法司法解釋三，股權作價(jià)出資，需要辦理股權轉讓的法定手續。根據32號令，國有產(chǎn)權轉讓需要進(jìn)場(chǎng)交易并征集不特定市場(chǎng)主體競拍，請問(wèn)國有股權向特定的非國資企業(yè)作價(jià)出資所涉及到的國有股權轉讓手續是否適用32號令并需要進(jìn)場(chǎng)交易？如需進(jìn)場(chǎng)交易，如何保證出資對象特定化？

3. 根據《上市公司國有股權監督管理辦法》的規定，國有股東以所持上市公司股份出資的，可以非公開(kāi)協(xié)議轉讓上市公司股份。在國資股為非上市股份的情況下，可否類(lèi)推適用該規定？如適用，需要國有股東提供哪些審核材料？

答2020-11-26：國有企業(yè)以所持企業(yè)股權作價(jià)出資，應當履行企業(yè)對外投資論證決策工作程序，并按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)有關(guān)規定進(jìn)行資產(chǎn)評估。

問(wèn)題十五：產(chǎn)權轉讓雙方關(guān)于交易價(jià)款的分期付款安排需要符合32號令規定嗎？

問(wèn)：按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）第31條規定的非公開(kāi)協(xié)議方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，產(chǎn)權轉讓雙方關(guān)于交易價(jià)款的分期付款安排，是否必須符合《管理辦法》第28條的規定？

國資委回復：以非公開(kāi)協(xié)議方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第二十八條規定執行。

問(wèn)題十六：32號令適用時(shí)間問(wèn)題？

問(wèn)：2016年6月24日，貴委下發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》。如某產(chǎn)權交易已經(jīng)在該文件下發(fā)之前通過(guò)審核、評估程序，并在交易所掛牌，但產(chǎn)權交易合同日期在文件頒布之后。那么，該項交易是否還應受《企業(yè)國有資產(chǎn)交易辦法》約束和調整？請予釋明。

國資委回復：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》(國資委財政部令第32號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)32號令)自公布之日起施行，公布日之前已在交易所掛牌的項目，不受32號令約束和調整。

問(wèn)題十七：國資委間接持股48%的企業(yè)轉讓子公司股權是否進(jìn)場(chǎng)？

問(wèn)：您好，我們是一家深圳的公司，國資委間接持有我們公司約48的股權。現在我們公司的下屬子公司（我們持有該子公司60的股權），想請問(wèn)如果我們的子公司轉讓股權，是否需要適用32號令？

國資委回復：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》中規定適用范圍包括：履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為，您咨詢(xún)的子公司轉讓股權問(wèn)題，還要看該公司是否是國有實(shí)際控股企業(yè)，如果是實(shí)際控股，就適用該辦法。

問(wèn)題十八：關(guān)于32號令第31條產(chǎn)權協(xié)議轉讓條件的理解？

問(wèn)：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第三十一條 以下情形的產(chǎn)權轉讓可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式：（一）涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經(jīng)國資監管機構批準，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式；（二）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實(shí)際控制企業(yè)之間因實(shí)施內部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。

一、對于該條中第一款，1. 涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，2. 對受讓方有特殊要求，3. 企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，請問(wèn)這三點(diǎn)是必須同時(shí)滿(mǎn)足還是只需要滿(mǎn)足一點(diǎn)即可？

二、關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)具體指哪些行業(yè)和企業(yè)？

國資委回復：1. 這三點(diǎn)需要全部滿(mǎn)足即可采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。2. 對于命脈行業(yè)，包括軍工國防科技、電網(wǎng)電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運、金融、文化9個(gè)行業(yè)。關(guān)鍵領(lǐng)域，包括重大裝備制造、汽車(chē)、電子信息、建筑、鋼鐵、有色金屬、化工、勘察設計、科技9個(gè)領(lǐng)域。

問(wèn)題十九：央企四級子公司是否需在中央企業(yè)產(chǎn)權交易機構產(chǎn)權轉讓?zhuān)?/span>

問(wèn)：某公司為中央企業(yè)的四級子公司，該公司是否屬于央企？其對外進(jìn)行產(chǎn)權轉讓時(shí)，是否應當在國務(wù)院國資委公布的從事中央企業(yè)資產(chǎn)轉讓交易業(yè)務(wù)的交易機構名單中的選擇交易機構進(jìn)行產(chǎn)權轉讓?zhuān)?/span>

國資委回復：產(chǎn)權轉讓方為中央企業(yè)及其各級全資、控股、實(shí)際控制企業(yè)時(shí)，均應當在國務(wù)院國資委公布的從事中央企業(yè)資產(chǎn)轉讓交易業(yè)務(wù)的交易機構名單中選擇產(chǎn)權交易機構進(jìn)行轉讓。請參照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》(國資委財政部令第32號)第四條確定適用企業(yè)范圍。

問(wèn)題二十：國有控股上市公司子公司股權轉讓是否要進(jìn)場(chǎng)？

問(wèn)：請問(wèn)國有控股上市公司子公司（包括控股和參股）的股權變更事項（如增資、股權轉讓?zhuān)菓撨m用《上市公司國有股權監督管理辦法》，還是《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》？即應該適用上市公司國有股權管理的規定，還是非上市公司國有股權管理的規定？國有控股上市公司下屬子公司股權變更，是否需要進(jìn)場(chǎng)交易？建議國資委對該問(wèn)題予以明確。

國資委回復：國有控股上市公司子公司轉讓所持(非上市企業(yè))控股、參股股權，以及國有控股上市公司控股子公司(非上市企業(yè))增資等事項，適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)，原則上應通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行。

問(wèn)題二十一：關(guān)于如何確定國有資產(chǎn)評估委托方的問(wèn)題咨詢(xún)

問(wèn)：根據《關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》（國務(wù)院產(chǎn)權〔2006〕274號）：企業(yè)發(fā)生應當進(jìn)行資產(chǎn)評估的經(jīng)濟行為時(shí)，應當由其產(chǎn)權持有單位委托具有相應資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構進(jìn)行評估。經(jīng)濟行為事項涉及的評估對象屬于企業(yè)法人財產(chǎn)權范圍的，由企業(yè)委托；經(jīng)濟行為事項涉及的評估對象屬于企業(yè)產(chǎn)權等出資人權利的，按照產(chǎn)權關(guān)系，由企業(yè)的出資人委托。企業(yè)接受非國有資產(chǎn)等涉及非國有資產(chǎn)評估的，一般由接受非國有資產(chǎn)的企業(yè)委托。請問(wèn)企業(yè)（非國資）接受?chē)匈Y產(chǎn)的增資或者收購時(shí)，是否可以采取共同委托的方式聘請評估機構？即企業(yè)（非國資）與國資方同時(shí)進(jìn)行委托？

國資委回復：《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12條）第二十二條規定，企業(yè)進(jìn)行與資產(chǎn)評估相應的經(jīng)濟行為時(shí)，應當以經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果為作價(jià)參考依據。作價(jià)參考在企業(yè)實(shí)施相關(guān)經(jīng)濟行為時(shí)，屬于具有商業(yè)價(jià)值的重要信息，不宜由交易雙方共同委托掌握。